Antecedentes del litigio

El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha dictado una sentencia reciente en la que analiza la responsabilidad civil de un notario derivada de su actuación en una operación societaria compleja. El litigio trae causa de la transmisión de participaciones sociales sujeta a una condición suspensiva de pago del precio, condición que había sido expresamente pactada en una escritura pública previa. La parte vendedora, tras no percibir íntegramente el precio acordado, ejercitó acciones de responsabilidad frente a los notarios intervinientes, al considerar que su actuación había frustrado la eficacia de la garantía pactada.

Actuación notarial controvertida

En el caso examinado, una segunda escritura de transmisión fue autorizada con posterioridad por un notario que actuaba como sustituto del autorizante inicial. En dicha escritura no se hizo constar la existencia de la condición suspensiva que gravaba la transmisión originaria, pese a que el título previo constaba en el mismo protocolo notarial. Esta omisión permitió que los subadquirentes aparecieran como titulares plenos y no condicionados de las participaciones, generando una apariencia jurídica que resultó determinante para el desenlace del conflicto.

Pronunciamientos de instancia y apelación

Las resoluciones dictadas en primera y segunda instancia reconocieron la existencia de una actuación negligente, pero descartaron la concurrencia del nexo causal entre dicha actuación y el daño sufrido. A juicio de los tribunales inferiores, el perjuicio derivaba exclusivamente del impago del precio por parte de los compradores, circunstancia ajena a la función notarial y que se habría producido incluso de haberse reflejado la condición suspensiva.

Criterio del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo revoca este planteamiento y estima el recurso de casación. La Sala declara que la condición suspensiva no constituía un elemento accesorio, sino estructural del negocio jurídico, al condicionar la eficacia transmisiva de las participaciones. En consecuencia, el notario tenía el deber profesional de comprobar su existencia, advertirla a los otorgantes y hacerla constar en la nueva escritura, conforme a los artículos 1 de la Ley del Notariado y 145, 146 y 194 del Reglamento Notarial.

Nexo causal y responsabilidad

El Alto Tribunal aprecia la existencia de relación causal adecuada entre la omisión notarial y el daño producido. No se trata únicamente del impago del precio, sino de la pérdida del mecanismo de protección que la condición suspensiva otorgaba a la parte vendedora, al impedirle oponerla frente a terceros adquirentes de buena fe. Esta pérdida, imputable a la negligencia profesional, justifica la condena solidaria de los notarios al resarcimiento del perjuicio económico causado.